iM증권 부산WM센터 차호중 영업이사

기업분할은 인수, 합병(M&A)과는 반대개념으로 기존회사 사업부에 자본금과 부채를 나누어 준 후 새로운 기업을 만드는 것을 말한다. 일반적으로 업종 전문화, 지배구조 개선, 주주가치 제고, 특정사업부문 매각을 통해 재무상태를 개선시키거나 핵심사업에 집중하기 위해 기업을 분할한다. 기업분할을 통해 기업의 규모를 줄이고 사업부문의 전문화를 이루게 되면, 의사결정과정, 운영과 관리측면, 자금조달 차원에서 효율성을 높일 수 있다.

또한 순환출자 구조의 기업들을 지주회사 구조로 바꾸기 위해 분할을 할 수 있다. 지주회사 구조는 출자구조가 단순화되어 지배구조의 투명성을 향상시킬 수 있다. 기업이 핵심 사업부문과 비 핵심 사업부문을 모두 영위하고 있을 경우, 각 사업부문 단위의 가치가 주가에 제대로 반영되지 못한다는 문제가 발생할 수 있다. 하지만 기업분할을 통해 독립된 별도의 기업으로 상장됨으로 인해 합당하게 평가받을 수 있도록 기업가치가 향상된다.

기업분할은 일종의 특정 사업부문을 매각하기 위한 수단으로 사용될 수도 있다. 특히 기업이 영위하고 있는 다양한 사업부문 중 비 핵심사업 또는 실적이 저조한 사업을 따로 분리해 내고 이를 매각한다면 매각대금의 현금유입을 통해 재무상태를 개선시키거나 핵심사업에 경영자원을 더욱 집중할 수 있다. 기업분할은 상당히 중요한 이슈(Issue)이기에 주주총회 보통결의가 아닌 특별결의를 통해 결정한다. 주주총회 특별결의는 출석주주의 2/3이상이 찬성하고, 발행주식 총수의 1/3이상의 찬성을 받아야 한다.

인적분할은 기존주주가 기존법인인 A주식과 신설법인 B주식을 지분율대로 모두 갖게 되는 모습을 취한다. 따라서 ‘수평적 분할’이라고도 한다. 주식매수청구권 행사가 없다는 점이 기업 쪽에 유리한 측면이며, 주주들도 대체로 물적분할보다는 인적분할 방식을 선호하는 편이다. 반면 물적분할은 기존 A회사가 사업부문을 떼어낸 B회사의 주식을 100% 소유하는 구조의 분할이다. 기존주주가 주주가 되는 인적분할과는 달리 기존법인이 주주가 된다는 점이 가장 큰 차이점이다. ‘수직적 분할’이라고도 한다.

대표적인 인적분할의 예는 2021년 SK텔레콤을 ‘SK텔레콤’과 ‘SK스퀘어’로 분할한 경우다. 인적분할을 통하여 액면가 500원인 SK텔레콤 주식 20주를 보유했던 주주라면 존속회사와 신설회사의 분할비율이 0.6073625: 0.3926375임에 따라 액면 100의 액면분할로 보유주식 수가 100주로 증가하되, SK텔레콤 주식 60주와 SK스퀘어 주식 39주를 보유하게 된다. 이에 반해 대표적인 물적분할의 예는 2022년 이루어진 LG화학의 2차전지 배터리사업부를 LG에너지솔루션이라는 신설법인으로 분할한 것을 들 수 있다.

인적분할의 장점은 우선 분할을 반대하는 주주의 주식을 의무적으로 매입해 주어야 하는 ‘주식매수청구권’이 없기에 기업입장에서는 부담이 적다는 점이다. 또한 존속법인과 신설법인의 주식을 모두 보유하기 때문에 기존주주의 불만이 상대적으로 적다. 마지막으로 상장회사에서 인적분할된 신설법인은 즉시 상장되기 때문에 유동성 등을 확보할 수 있다. 반면 단점도 있다. 주력사업부문이 아닌 비주력, 비우량 사업부문을 떼어내어 인적분할을 단행했다면 비주력 사업부문만을 보유하고 있는 신설법인은 상장되자마자 주가가 급락할 가능성이 있는 것이다. 비우량 사업부문의 문제가 부각될 수도 있다는 점은 악재다.

삼성전자는 반도체, 스마트폰, 가전, 디스플레이 등 다양한 사업을 하고 있다. 만약 삼성전자가 분할을 통해 반도체를 떼어내게 되면 스마트폰, 가전, 디스플레이 사업만 남게 되고, 반도체는 새로운 회사로 탄생하게 된다. 분할은 기업의 사업을 독립된 회사로 만드는 작업 중 하나다. 분할에는 인적분할과 물적분할이 있다. 기업들이 주로 사용하는 방식은 인적분할이다. 인적분할은 주주의 지분이 나눠지는 분할이다. 분할 후에는 별개의 기업으로 시장에 상장되고 거래된다.

삼성전자를 삼성전자와 삼성반도체로 인적분할 한다고 가정해 보자. 삼성전자를 100주를 가지고 있었다면 인적분할을 통해 삼성전자 50주, 삼성반도체 50주를 보유하게 된다. 별개의 기업으로 분리되고, 주주들은 그 비율만큼 각각의 기업을 소유하게 된다.

인적분할을 하는 이유는 크게 두 가지다. 우선 경영효율화를 위해서다. 크게 연관이 없는 사업부가 한 회사에 있는 것보다. 독립된 기업으로 있는 것이 사업을 하는데 유리한 경우가 많다. 각각의 회사로 나누어서 상장을 하게 되면 기업 가치를 평가하기도 쉬워지고, 투자자들도 원하는 사업만 선택해서 투자할 수 있다. 다른 하나는 지주회사로 전환을 하기 위해서다.

인적분할을 통해 지주사를 설립하고, 사업 회사를 따로 분리하면 복잡한 지분관계를 해소할 수 있고, 다수의 사업회사를 하나의 지주회사가 지배할 수 있어 효율적이다. 대주주 입장에서도 지주회사 지분만 안정적으로 확보하면 그룹 전체를 지배할 수 있는 효과가 있다.

두산이라는 기업은 지주회사이지만 다양한 사업을 영위하는 기업이기도 하다. OLED재료, 전기차용 전지박, 수소연료전지 등 고성장하는 사업부를 다수 소유하고 있었는데, 두산이라는 큰 기업 안에 속해있다 보니 그 가치를 제대로 인정받지 못하고 있었다.

투자자들의 지속적인 요구로 인해 두산은 2019년 인적분할을 결정하게 된다. 두산, 솔루스첨단소재, 두산퓨얼셀 이렇게 3개의 기업으로 인적분할하게 된 것이다. 3개의 기업으로 각각 상장되었고, 저평가되어 있었던 솔루스첨단소재와 두산퓨얼셀 주가는 상장 이후 큰 상승세를 보이며 제가치를 인정받게 되었다. 이처럼 기업분할을 잘만 활용하면 기업가치를 제고하고 시장의 관심을 끌 수 있는 좋은 수단이 된다.

물적회사는 회사의 재산을 분할하는 것이다. 삼성전자를 100주 보유하고 있는데, 삼성전자가 삼성반도체를 물적분할하게 되어도 삼성전자를 100주 보유하고 있게 된다. 보유한 지분에 어떠한 변화도 생기지 않는다. 삼성전자가 삼성반도체를 물적분할하게 되면 삼성반도체는 새로운 회사로 탄생하지만, 삼성반도체 지분을 다른 사람들이 보유하는 것이 아니라 삼성전자가 100% 보유하는 구조가 된다. 따라서 구조상 기업가치에는 큰 변화가 없다.

LG화학이 2020년에 했던 방식이 바로 이러한 물적분할이었다. LG화학은 석유화학, 바이오, 2차전지 사업 등을 하고 있는데 핵심은 2차전지다. 가장 핵심적인 사업인 2차전지를 떼어내어 LG에너지솔루션을 설립했고, LG에너지솔루션 지분 100%는 LG화학이 보유하게 되는 구조다.

물적분할의 장점은 신설법인을 새로 공모나 상장시키거나 채권을 발행해 신설법인의 사업부에만 투자하길 원하는 투자자들에게 투자받기가 용이하다. 다음으로 전문성 강화다. 분할된 사업부를 총괄하는 CEO의 결정권도 많아지고 전문인력도 더 쉽게 구할 수 있기 때문에 경영효율성을 도모할 수 있게 된다. 분할한 후 신설법인의 주식을 그대로 보유하기만 한다면 큰 문제는 없을 수 있다. 하지만 대부분은 자회사를 대상으로 투자를 새로 받기위해 상장하는 과정에서 지분가치가 희석되어 주주의 가치가 훼손될 수 있다는 점은 단점이다.

인적분할과 물적분할 중 어느 것이 더 낫다고 판단할 수는 없다. 기업의 상황에 맞게 적절한 방법으로 분할을 하는 것이 더 중요하다. 기업분할을 통해 숨겨진 가치가 드러나고 기업가치가 재평가되면 주가에도 긍정적일 수 있다. 때문에 주식시장에서 투자자들은 ‘기업분할’이라는 공시에는 주목할 필요가 있다.