iM증권 부산WM센터 차호중 영업이사

기업이 주식시장에 상장하는 가장 큰 이유는 무엇보다 자금을 조달하기 위해서다. 자금이 있어야 연구개발도 하고, 공장도 건설하고, 제품도 생산할 수 있다. 빚이 너무 많다면 빚을 갚기 위한 용도로도 자금을 조달한다. 시장에 상장되어 있는 기업들은 다양한 방식으로 자금을 조달한다. 은행에서 돈을 차입하기도 하고, 채권을 발행해 돈을 조달하기도 한다. 차입이나 채권발행은 돈을 빌리는 차원이라 부채가 증가한다는 단점이 있다.

따라서 기업들은 주식시장 내에서 자금을 조달하는 방식을 선호하는데 이를 ‘유상증자’라 한다. 유상증자는 기업이 주식을 추가로 발행하고, 발행된 주식을 투자자들에게 돈을 받고 주는 구조다. 주식수가 늘어나는 단점이 있기는 하지만 기업입장에서는 부채가 아니라 주식 수와 자본이 증가하기 때문에 재무구조를 개선시킬 수 있다는 유리한 측면이 있다.

자금조달 방법 중 대출은 이자를 내야하기 때문에 비용부담이 있지만 유상증자는 그러한 부담이 없다. 때문에 기업들이 대규모 자금을 조달할 때 유상증자를 많이 활용한다. 보통은 사업확대 차원의 신규사업이나 설비투자, M&A를 목적으로 한다. 특히 시장이 활황일 때는 주가도 많이 상승하는 경향이 있고, 주식투자자들의 투자심리도 좋아져 유상증자가 흥행하는 경우가 많다.

유상증자는 돈을 받고 신규로 발행한 주식을 투자자들에게 나누어 주는 의미다. 유상증자를 하면 기업에 현금이 들어오게 된다. 현금은 자산이라 자산이 증가하는 셈 이다. 자산과 더불어 자본도 같이 증가한다. 자본조달을 통해 자본계정이 늘어나게 되면 ‘자본금’과 ‘주식발행초과금’이라는 항목으로 들어온다. 유상증자가 돈을 받고 주식은 주는 것이라면 무상증자는 주주들에게 주식을 공짜로 주는 개념이다.

유상증자는 보통 시장에서 악재로 해석한다. 일단 발행주식수가 증가하면서 주당가치가 떨어지게 되고, 주주의 지분이 줄어들 여지가 있어서다. 그나마 ‘주주배정’일 경우에는 자신의 자금을 투입해야만 지분을 유지할 수 있다. 반면 불특정 다수를 대상으로 하는 ‘일반공모’의 경우에는 지분 희석이 불가피하다. 악재로 해석되는 이유다. ‘3자 배정’ 유상증자는 때론 호재로 해석되기도 하는데 보통은 강력한 기업이나 투자자가 투자에 새롭게 참여하거나 인수하게 되어 재무구조가 확실히 개선되는 경우다.

주주배정 유상증자는 주당가치가 떨어지고 주주의 지분이 줄어들 우려로 반가운 소식이 아니다. 유상증자를 통해 주주가 가진 주식 수에 비례해서 상당한 자금을 납입해야 한다는 점도 부담스럽다. 다행히 기업의 향후 전망이 좋다면 청약 시 부담을 조금은 덜 수 있다. 신주 발행 시 시세보다 할인된 가격에 발행되기 때문에 보다 낮은 가격에 주식을 매수할 수 있기 때문이다. 하지만 앞서 언급했듯 청약을 한다고 해도 지분의 변동은 없기 때문에 주주의 기업 내 영향력은 그대로다.

‘신주인수권 매매’를 통해 어느 정도 손실을 만회할 수도 있다. ‘신주인수권’이란 유상증자를 통해 새로 발행되는 주식을 정해진 가격에 매수할 수 있는 권리증서로 일종의 ‘콜옵션(Call Option)’이다. 기업은 기존 주주에게 신주인수권 증서를 발행하는데, 이 증서를 증권시장이나 장외거래를 통해 매매할 수 있다. 유상증자 청약에 관심이 없는 주주는 신주인수권 매매기간에 자신에게 배정된 신주인수권 증서를 시장에서 매도하면 된다. 이를 통해 기업에 대한 전망이 좋지 않을 때 겪는 손실을 어느 정도 줄일 수 있다.

신주인수권증서 가격은 주가에 유상증자 신주발행가격을 뺀 가격보다 약간 낮게 형성되는 경향이 있다. 보통은 유상증자가 악재로 해석되고, 미래가치에 대한 불확실성이 있기 때문이다. 반면 투자하려는 입장에서는 오히려 기회가 될 수 있다. 또한 기업입장에서는 기존 주주가 청약을 포기하면서 내놓은 신주인수권을 다른 투자자들이 장중 매수해서 유상증자 청약에 참여하게 되면 실권주를 최소화할 수 있다는 점에서 유용하다.

신주인수권 증서 매매는 유상증자 청약일보다 먼저 상장일이 공지되고, 보통 ‘5거래일’ 정도 거래된다. 이 시기에 유상증자에 참여하고자 하면 증권시장을 통해 인주인수권을 매수하면 된다. 기존 주주를 포함함 일반투자자들도 모두 신주인수권을 매매할 수 있다. 매수한 수량만큼 유상증자에 참여할 수 있다. 신주인수권 증서는 가격제한폭이나 기준가격이 없기 때문에 가격변동이 클 수 있다는 점은 고려해야 한다. 단 청약일 이후에는 신주인수권 증서의 가치가 소멸된다는 점은 기억하자.

유상증자를 함에 있어 세 가지 증자방식이 있다. 우선 ‘주주배정’은 기존 주주들만을 대상으로 해서 증자하는 경우다. 주주들만 돈을 내고 증자에 참여할 수 있는 경우다. ‘3자 배정’은 주주가 아닌 특수관계인이나 특정 투자자를 대상으로 하는 증자방식이다. 마지막으로 ‘일반공모’는 특별한 제한 없이 모든 투자자들을 대상으로 하는 방식으로 누구나 참여할 수 있다.

‘주주배정’방식은 주가가 급락을 해도 주주들은 더 낮은 가격에 신주를 받을 수 있어 손실을 일부 만회할 수 있지만 ‘일반공모’방식은 주주에게 특별히 부여되는 혜택이 없어 주가에 큰 악재로 작용하는 경우가 많기에 유의해야 한다. 신주발행가격도 반드시 확인해야 한다. ‘주주배정’ 방식은 투자자들이 받게 되는 주식의 가격(발행가액)이 공시시점 당시 형성된 주가보다 보통 30% 정도 할인되는 경우가 많아 유상증자로 받게되는 신주 상장 시 매도로 대응해 바로 수익이 날 수도 있다.

유상증자는 주가에 큰 영향을 주는 이벤트(Event)다. 유상증자를 하는 이유와 가격, 대상 등에 따라 주가에 악재로 작용하기도 하고, 어떤 경우에는 호재로 작용하기 때문에 반드시 공시내용을 확인할 필요가 있다. ‘주주배정’ 방식과 ‘일반공모’ 방식은 대규모 자금조달로 인해 주가에 부정적인 반면, ‘3자 배정’ 방식의 유상증자는 주가에 호재로 작용하는 경우가 많다.

예를 들어 ‘3자 배정’ 유상증자이고 1년간 보호예수가 잡혀 있는 경우라면 ‘3자 배정’에 참여한 투자자가 1년간 해당주식을 매도할 수 없기에 당장은 유통주식수가 증가하지 않아 긍정적이다. 자금조달을 하면서도 유통주식수가 증가하지 않고 든든한 후원자의 투자를 유도하는 효과까지 얻을 수 있어 긍정적으로 보는 것이다.

유상증자가 진행될 때 투자자들은 다음과 같은 내용을 숙지하고 있어야 한다.

유상증자로 증가하는 주식수를 우선적으로 확인해야 한다. 전체 주식 수 대비 얼마정도 발행되는지 확인하는 것이 좋다. 보통 유상증자는 발행주식수의 30% 이상인 경우가 많다. 30%의 주식이 추가로 발행되기 때문에 주당 가치는 당연히 30% 정도 하락하게 된다.

다음으로 자금조달의 목적을 확인해야 한다. 기업이 공장을 증설할 때는 막대한 자금이 필요하다. 공장과 같은 설비투자를 위한 용도의 자금을 ‘시설자금’이라 한다. 시설자금은 설비투자를 위해 필요한 자금이고, 성장을 위한 목적이기 때문에 주식시장에서는 중장기적으로는 호재로 인식된다. 단기적으로는 주식수가 증가하기 때문에 주가에 부정적이지만 장기적으로는 성장을 위한 것이기 때문에 주가가 단기적으로는 하락하기도 하지만 비교적 빠르게 복원되는 경향이 있다.

반면 M&A를 위한 영업양수자금은 ‘운영자금’의 하나로 분류된다. 기업이 사업을 운영하기 위한 자금이다. 이외에 빚을 갚는데 필요한 자금도 있다. 소의 ‘채무상환자금’이다. 유상증자를 하는 목적 가운데 이와 같은 ‘운영자금’이나 ‘채무상환자금’은 당장 현금이 없어 취하는 조치이기에 시장에서는 보통 악재로 해석한다. 대출을 갚지 못하거나 거래처에 지급해야 할 대금을 결제하지 못해 시행하는 경우가 대부분이기 때문이다. 조달한 자금도 금방 사라질 확률도 커서 유의해서 보아야 하는 이유다.