- 대법 심리불속행 기각, 2심 확정

- 1심 태웅 손 든 재판부
- “롯데지분 해당 안돼”
- 항소심서 판결 뒤집혀

경남 김해의 대형 골프장 가야컨트리클럽(가야CC) 경영권을 두고 벌어진 부산 상공계의 내홍이 4년 만에 종지부를 찍었다. 결과적으로 ‘3대 3’ 대결에서 넥센·성우하이텍·쿠쿠홀딩스가 태웅·서원홀딩스·삼한종합건설에 승리했다.

가야CC 전경. 국제신문 DB

15일 법조계에 따르면 대법원 민사2부는 지난달 태웅·서원홀딩스·삼한종합건설 등 3개사가 넥센·성우하이텍·쿠쿠홀딩스 등 3개사와 그 자회사 법인 등을 상대로 제기한 가야CC 주식양도 청구 소송을 심리불속행 기각했다. 이로써 원고 패소를 선고한 2심 판결이 확정됐다. 양측은 가야CC 지분 구조와 경영권을 놓고 법정 공방을 벌여왔다.

1988년 문을 연 가야CC는 총 54홀 규모의 대형 골프장이다. 영남 출신 재일교포 40명이 1계좌씩 투자해 만들었는데, 2006~2007년 주주들이 연로하고 골프장 가치가 예전 같지 않다는 이유 등으로 매각에 나서 지역 상공계가 인수했다.

애초 지역 상공인들은 이곳의 지분을 나눠 가졌다. 이들은 2011년 10월 세운철강과 함께 100억 원씩 출자, 특수목적법인(SPC)을 만든 뒤 1519억 원에 가야CC를 인수했다. 이후 기존 운영사인 ‘가야개발’에 SPC를 흡수 합병시키는 것으로 인수를 마쳤다. 약 8년 뒤인 2019년 4월 세운철강이 나머지 6곳에 지분을 양도하면서 각사는 6만2797주(15.7%)씩을 보유하게 됐다.

문제는 가야개발 기존 주주이던 롯데그룹이 소유한 2만3216주였다. 인수 당시 상공인들은 롯데 지분이 지배구조에 영향을 주지 못한다고 보고 매입하지 않았다. 이 지분은 2020년 1월 롯데 신격호 전 회장이 사망하면서 2세 3명에게 승계됐다. 그러자 넥센 측은 같은 해 7월 이들로부터 지분을 매입해 성우하이텍과 쿠쿠홀딩스 측에 각각 7738주씩 양도했다. 균등 지배 구조에 금이 간 것이다.

이 같은 사실은 2021년 5월 임시주주총회 때 밝혀졌다. 당시 가야개발 대표이사는 쿠쿠홀딩스 구자신 회장이었는데, 넥센과 성우하이텍 측은 본인들을 비상무이사로 추가하겠다고 주장했다. 이에 태웅 등 3개사가 반대하고 나섰으나 표결을 통해 넥센 등이 승리했다. 그제서야 태웅 등은 롯데 지분 매입 사실을 알았다.

상대 측에 사내이사(넥센 강병중 회장), 사외이사(성우하이텍 이명근 회장) 자리를 내줘 사실상 경영권을 빼앗긴 뒤였다. 이에 태웅 등 3개사는 소송에 나섰다. 가야개발 흡수 합병 무렵 맺은 주주협약에 ‘주식 처분 전에는 상대방에게 주식 인수 기회를 제공한다’는 내용이 포함됐다는 것이다. 1심은 태웅 등의 손을 들어줬다. 해당 약정은 소수 주주로 이뤄진 비공개 회사 특성상 주주 구성의 폐쇄성을 유지하기 위한 것이라, 주식을 양도할 때 다른 당사자에게도 인수 기회를 부여해야 한다는 판단이었다.

그러나 항소심 판단은 달랐다. 재판부는 주주협약상 대상이 되는 주식은 세운철강을 포함한 7개사의 ‘자기주식’이며, 인수 당시 따로 손대지 않은 롯데 측 지분은 그 처분 방법을 따로 약정하지 않았다고 판시했다.