- 차등의결권·포이즌필 등 요구
- 주주권한 보장위해 IR도 강화

이재명 정부의 상법 개정안이 국회 본회의를 통과(국제신문 지난 4일 자 4면 등 보도)해 시행을 앞두자 그동안 반대를 표명했던 재계도 대응책 마련에 고심하고 있다. 다만 ‘3%룰’ 적용이 확대되는 등 전 정부 때의 개정안보다 더 강화한 상법 개정안이 통과한 것에 대해선 재계도 차등의결권 포이즌필(독약조항) 등 경영권 방어 수단 도입이 시급하다며 보완을 요구하고 있다.

여야가 합의한 상법개정안이 지난 3일 국회 본회의에서 통과되고 있다. 연합뉴스

6일 재계에 따르면 이번에 통과된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 기존 개정안에 더해 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 내용을 추가했다. 이전까지는 사내이사를 감사위원으로 선임할 때만 이러한 3%룰이 적용됐다. 3%룰의 적용 확대로 최대 주주와 관계없는 인물이 이사회에 들어올 가능성은 더욱 커졌고, 이에 따라 사외이사 영입과 투자 결정 등에 제약이 발생하면서 이사회 운영의 어려움이 예상된다는 것이 재계의 입장이다.

삼성과 SK, 현대차, LG 등 4대 그룹을 포함한 대기업들은 상법 개정안의 영향 및 대응 방안에 대한 외부 초청 강연을 진행하는 동시에 컴플라이언스 시스템(기업의 자발적인 준법 위한 시스템) 강화 방안을 마련 중이다. 회사 내부규정을 정비하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성 높이기 위한 방안도 모색하고 있다. 여기에다 집중투표제 도입, 분리 선출 감사위원 확대 등 유예된 쟁점 법안에 있어 최대한 기업의 입장이 반영될 수 있도록 경제단체와 협력하는 한편 주주 대상의 기업설명회(IR) 활동도 강화할 계획이다.

다만 가장 큰 우려인 행동주의 펀드 등에 의한 적대적 인수합병(M&A) 공격을 방어하기 위해선 그동안 논의가 보류됐던 차등의결권 포이즌필 황금주 등 경영권 방어 수단 도입이 적극 추진돼야 한다고 입을 모은다. 차등의결권은 창업주나 경영진이 보유한 주식에 일반 주식보다 더 많은 의결권을 부여해 경영권을 보호하는 제도다. 포이즌필은 적대적 M&A나 경영권 침해 시도가 발생하면 기존 주주에게 시세보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 권리를 미리 부여하는 것이고, 황금주는 보유한 주식의 금액이나 수량에 상관없이 주주총회에서 의결된 중요 사항에 대해 거부권을 행사할 수 있는 특별 주식을 말한다. 3개 모두 미국 일본 영국 독일 등 선진국들은 도입했지만 한국은 하나도 채택하지 않고 있다.

박주근 리더스인덱스 대표는 “상법 개정안 통과로 지배주주 입장에서 최소한의 경영권 방어 수단이 필요하다. 상법 개정안이 통과됨에 따라 한국도 포이즌필, 황금주 등의 도입을 고민해야 할 때가 되지 않았나 싶다”고 말했다.