상장(Listing)이란 한국거래소에서 정하고 있는 일정수준의 요건을 충족한 기업들에게 그들이 발행한 주권을 증권시장에서 거래될 수 있도록 허용해주는 행위를 의미한다. 보통 비상장회사의 경우 회사의 주식을 특정 소수의 주주들만이 소유하고 기업을 운영하게 된다.

하이투자증권 부산WM센터 차호중 부장

이럴 경우 그들만의 리그(League)가 되어 기업의 성장을 도모하기가 힘들다. 따라서 기술력과 조직력이 갖추어지면 본격적으로 시장으로의 진출을 노리게 되는데 이 경우 막대한 투자자금을 확보하기 위한 방안으로 기업들은 한국거래소를 통해 상장을 도모하게 된다.

상장법인은 공모를 통한 유상증자가 용이하다. 이외에도 해외DR(주식예탁증서), 전환사채, 교환사채 등 다양한 방법을 통해 대규모의 필요자금을 쉽게 조달할 수도 있다. 또한 주가 등이 신문이나 TV등 언론매체에 수시로 보도됨으로써 기업의 홍보효과를 누릴 수 있고 국내외 투자자로부터 당해 기업의 인지도를 제고할 수 있다. 기업의 인지도 제고는 우수인재의 확보를 용이하게 하는 측면도 있다.

상장주식의 주주에 대한 혜택으로 대주주 등을 제외하고 주식양도에 따른 양도소득세를 올해까지는 부과하지 않는다. 즉 상장을 위해 모집하거나 유가증권시장을 통해 양도하는 경우에는 양도소득세가 면제된다. 비상장법인이 발행한 주식은 상속 또는 증여하는 경우 상속세 및 증여세법에서 정한 산식으로 평가하나, 상장법인이 발행한 주식을 상속 또는 증여할 경우에는 평가기준일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균값으로 산정한다. 또한 증권거래세 탄력세율 적용이라든지 소수주주권 및 집중투표제 행사요건 등이 완화되어 적용되는 혜택이 있다.

최근 ‘맘스터치(Mom’s Touch)’가 자발적으로 상장폐지를 선언했다. 상장폐지를 위해 최대주주인 한국에프앤비홀딩스와 함께 지분 15.8%인 1608만주를 2월 15일까지 ‘공개매수’한다고 공시했다. 시중에 풀린 주식의 95%이상을 최대주주가 가지고 있어야 자진 상장폐지가 가능하기 때문이다. 공개매수 가격은 6200원이다. 2015년 8월 코스닥 시장에 상장한 이래 가장 높은 가격이다. 보통 자진해서 행하는 상장폐지는 회사에는 문제가 없지만 스스로 주식거래시장에서 물러나겠다는 의미다. 주식 거래량이 적고 가격이 낮아 자금 확보에 도움이 되지 않을 때 대주주가 취하는 방법이다. 소위 대주주가 얻을 수 있는 실익이 거의 없을 때 기업의 경영권이나 지배권을 강화하고자 할 때 취하는 조치다.

대부분의 프랜차이즈(Franchise)기업들이 주식시장에 상장해 브랜드(Brand)의 몸집을 키우기를 원하고 더 많은 자금을 끌어들이기를 원하는 상황에서 내려진 결정이라 투자자들은 의아해하고 있다. 시장에서 바라보는 시각은 비상장 기업이 되면 외부악재나 영향력을 최대한 줄일 수 있고, 공시의무도 없어져서 비교적 자유로울 수 있다는 판단에 따른 것이라 보는 견해다. 2019년에 사모펀드가 인수해서 자금적인 측면에서도 조금도 아쉬울 게 없다는 분석이다.

사모펀드(PEF)운용사인 최대주주가 경영권을 수월하게 매각하기 위한 선택이지 않을까하는 견해도 있다. 2019년 케이앨앤파트너스가 한국에프앤비홀딩스를 설립해 맘스터치(구 해로마푸드서비스)를 인수한 이후 M&A를 통해 기업규모를 키운 후 경영권을 다시 재매각하고자 하는 의도도 있다고 본다. 또한 상장사의 경우 부정적인 보도가 나올 경우 가맹점의 매출감소로 이어질 수 있는 우려도 있고 이는 시장에서 기업의 주가에 직접적인 영향을 미치기도 한다. 하지만 비상장사가 되면 재무정보 공개의무가 줄어드는 만큼 돌발악재 상황에도 기업에 미치는 영향이 상대적으로 적다.

일반적으로 기업이 주식시장에 상장하는 가장 큰 이유는 자금을 조달하기 위함이다. 자금이 있어야 연구개발도 하고, 공장도 건설하고, 제품의 생산도 가능하기 때문이다. 과도한 빚을 지고 있다면 이를 청산하기 위한 용도로도 자금 조달에 힘쓴다. 시장에서 상장 기업들은 다양한 방식으로 자금을 조달한다. 은행에서 돈을 차입하기도 하고, 채권을 발행해 돈을 조달하기도 한다, 차입이나 채권 발행은 돈을 빌리는 차원이라 부채가 증가하는 단점이 있다. 따라서 기업들은 주식시장에서 자금을 조달하는 방식을 취하는데 이를 유상증자라 한다.

유상증자는 기업이 주식을 추가로 발행하고 발행된 주식을 투자자들에게 돈을 받고 주는 것이다. 주식수가 늘어난다는 단점이 있지만 기업의 입장에서는 부채가 아니라 주식 수만 증가하기 때문에 재무구조를 개선시킬 수 있다는 측면에서 유리하다. 하지만 주식수가 늘어나기 때문에 주식가치가 하락하는 단점도 있다. 유상증자를 통하면 주식시장에서 바로 자금을 조달하기에 부채가 증가하지 않고 자본만 증가하게 된다. 특히 시장이 활황일 때는 주가도 상승하는 추세가 대부분이고 투자자들의 투자심리도 좋아져 유상증자가 시장에서 흥행에 성공하는 경우가 많다.

기업의 유상증자 공시가 있을 때 투자자들이 확인해야 할 공시내용은 증자에 있어 증자로 인해 증가하는 주식 수가 전체주식 수 대비 몇 %인지 정도는 파악이 필요하다. 보통 유상증자 주식 수가 30%이상인 경우가 많은데, 그만큼 주당가치가 하락하는 차원의 조정을 보이기도 한다. 기업이 공장증설을 위해서는 막대한 시설자금이 필요할 경우가 있고, 영업양수를 위한 M&A자금이 필요한 경우도 있다. 또한 사업을 운용하고 채무상환을 위한 운영자금이 필요할 때도 있다.

운영이나 채무상환자금은 당장에 현금이 없어서 유상증자를 하는 것이기 때문에 단기와 중기 모두 악재로 시장에 작용하는 경우가 많다. 반면 시설자금은 설비투자를 위해 필요한 자금이고, 성장을 위한 목적이기 때문에 중장기적으로 호재로 인식된다. 비록 단기적으로는 주식 수 증가로 인한 주가하락이 있을 수 있지만 성장을 위한 투자이기 때문에 주가가 단기간 하락 후 빠르게 복원되는 경우가 많았다.

유상증자의 방식은 크게 주주배정, 3자 배정, 일반공모의 세 가지가 있다. 주주배정은 기존의 주주들만을 대상으로 증자하는 경우다. 주주들만 돈을 지급하고 증자에 참여할 수 있다. 3자 배정은 주주가 아닌 특수 관계인이나 다른 투자자를 대상으로 하는 방식이다. 반면 일반공모는 특별한 제한 없이 모든 투자자들을 대상으로 하는 방식으로 누구나 참여할 수 있다. 주주배정방식은 주가가 급락해도 주주들이 더 낮은 가격에 신주를 받을 수 있어 손실을 일부 만회할 수 있지만 일반 공모방식은 기존주주에게 부여되는 혜택이 없기 때문에 주가에 악재로 작용하는 경우가 많다.

언급한 바와 같이 유상증자는 기업이 시장에서 직접 자금을 조달하는 대표적인 방식이다. 주식수가 늘어나기도 하지만 이자부담이 없어 재무구조가 개선되는 효과가 있다. 여하튼 유상증자는 주가에도 큰 영향을 주는 이벤트(Event)임에는 틀림이 없다. 유상증자를 하는 이유, 가격, 대상 등에 따라 시장에서는 해당기업의 주가에 악재로 작용하기도 하고, 호재로 작용하기에 주주의 경우 공시내용을 반드시 확인하고 대비하는 자세가 필요하다. 보통은 유상증자를 통한 대규모 자금조달은 유통주식수의 증가로 인해 주가에 상당히 부정적인 경우가 대부분인데, 3자 배정 유상증자는 오히려 호재로 해석되는 경우가 많았다.

3자 배정 유상증자의 경우 대개 1년간 보호예수 조건인 경우가 많아 유통주식수가 증가하지 않는다는 장점이 있다. 보호예수란 인수, 합병, 유상증자, 신규상장 등 일정기간 동안 최대주주 등이 주식을 팔지 못하도록 한 제도를 말한다. 이는 회사정보를 잘 알고 있는 최대주주의 주식매각으로 인한 주가급락으로부터 소액투자자를 보호하기 위한 조치다. 하지만 상대인 제3자가 사모펀드나 외국계 기업인 경우 1년 후 주가가 유상증자 발행가보다 높은 경우 시장에 매물로 출회될 확률이 높다. 주로 단기투자를 통한 차익실현이 목적인 경우가 많기 때문이다. 공시내용에 대기업이 중소기업에 대한 지분투자를 할 때는 주가에 긍정적으로 해석한다. 지분의 일부를 확보하면서 장기적으로 안정적인 파트너(Partner)가 되기를 원하는 경우라 자금조달과 유통주식 수 증가제한 이라는 이유로 시장에서는 호재로 받아들이기 때문이다.