하이투자증권 부산WM센터 차호중 부장

금융감독원의 전자공시시스템인 DART는 Data Analysis Retrieval and Transfer System의 약자로 코넥스, 기타법인을 포함한 상장기업이 공시서류를 인터넷으로 제출하고 이를 이용자가 즉시 인터넷을 통해 조회할 수 있는 종합 기업공시 시스템을 말한다. 투자자들의 입장에서 반드시 확인해야 하는 공시가 있다면 바로 수시공시다. 수시공시의 대표적인 예는 단일판매. 공급계약의 체결이다. 기업이 물품을 판매하거나 용역이나 서비스를 제공하는 계약으로 조선, 장비, 건설과 같은 수주회사들이 자주 공시한다. 계약체결 규모에 따라 주가의 급등이 나올 수도 있는데 공시에서는 절대적인 수치 뿐 아니라 최근 매출액과 비교한 비중 또한 중요하다.계약체결 공시에 있어서는 계약주체의 파악도 필수적이다. 중국이나 제 3국의 생소한 업체와의 계약체결에 있어 가끔 계약체결 공시 후 일방적 파기나 정정공시로 주주들에게 피해를 준 경우가 종종 있었기에 주의를 요한다. 이 밖에도 증자, 감자, 자사주 매입 등과 같은 재무관련 공시도 관심을 가지고 살펴보는 것이 좋다. 이러한 재무관련 공시가 시장에 흘러나올 때 주가가 크게 요동치는 경우가 많기 때문이다. 특히 증자의 경우 유상증자인지 무상증자인지도 중요하다. 유상증자는 기업이 기존주주와 새로운 주주에게 주식을 새로 발행해 자금을 확보하는 수단의 하나다. 기업은 유상증자를 실시할 때 주주배정, 일반 공모, 주주우선공모, 제 3자 배정이라는 방식을 선택할 수 있다. 무상증자는 증자를 하되 새로 발행하는 주식을 주주에게 공짜로 나눠주는 방식이다. 이는 잉여금에 담긴 자금을 일부 꺼내 그만큼 주식을 발행한 뒤 기존주주들이 가진 지분에 비례해 주식을 나눠주는 구조로 잉여금은 줄고 자본금은 늘어나게 된다.자본조달과 관련해 주목할 내용은 바로 전환사채(CB)와 신주인수권사채(BW)관련 공시다. 일반적으로 주식연계증권의 발행을 통해 해당기업의 발행주식 수가 늘어나고 들어오는 현금자산도 증가하는 효과가 있다. 전환사채(CB; Convertible Bond)는 투자자의 입장에서는 원금대신 발행회사의 주식으로 채권을 상환 받을 수 있는 회사채를 말한다. 해당 기업의 입장에서는 전환사채(CB)로 인해 이자로 지불할 부채가 줄어드는 효과도 있다. 이는 부채가 자기자본으로 대체되기 때문이다.

신주인수권사채(BW; Bond with Warrants)는 원금회수와 함께 발행회사의 신주를 인수할 수 있는 권리를 가진 회사채다. BW 역시 행사된 만큼 발행기업의 현금성 자산이 늘어나게 되는 효과가 있다. 기업에 들어 온 현금으로 인해 자산이 증가하게 되고, 해당자산을 활용해 이자수익을 얻을 수도 있다. 전환사채(CB)와 신주인수권부 사채(BW)발행은 기업이 자금조달을 다양화하기 위해 활용되기도 하고, 기업의 인수합병(M&A; Mergers and Aquisition)시에도 사용되기도 한다. 하지만 미래를 자신하는 중소기업에 대한 투자측면에 있어서는 CB와 BW는 또 다른 기회가 될 수도 있다.CB와 BW가 가지고 있는 단점도 있다. 바로 주주가치를 희석시킬 가능성이 높다는 것이다. 리픽싱조항 때문인데 리픽싱(Refixing)이란 발행기업의 주가가 낮아질 경우 전환사채를 주식으로 전환하는 가격을 낮출 수 있는 계약을 말한다. CB와 BW를 발행하는 기업 대부분은 현재는 재무상태가 취약하지만 연구개발이나 혁신을 통해 한 단계 발전하고자 하는 신용등급이 BBB+이하인 경우가 많다. 그러다보니 투자유치를 위해서라도 리픽싱조항을 거의 다 포함하고 있다. 기존 주주의 입장에서는 주가가 하락하면 수익구조가 나빠지기에 위험부담이 있다. 이 때문에 회사에서는 전환가격이나 행사가격을 하락한 주가와 연동해 다시 산정하는 리픽싱조항을 두는 것이다. 이 경우 주식 수가 증가함으로 인해 주당가치에 좋지 않은 영향을 줄 수도 있다는 점은 기억하자.공시에 있어 자산양수도란 토지, 건물 등 유.무형자산의 매매, 교환 등으로 소유권 이전의 법률효과가 발생하는 거래를 말한다. 자본시장법에서는 양수. 양도하려는 자산액(장부가액과 거래가액 중 큰 금액)이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 경우 중요한 자산양수도로 본다. 인수.합병.분할 등과 관련된 공시는 유심히 살펴볼 필요가 있다. 기업의 M&A진행 방식에 대한 내용이 담겨 있기 때문이다. 통상 M&A와 관련된 공시가 발표되면 시장에서는 해당기업에 대한 미래가치를 분석하게 된다. 기업의 효율성과 이윤추구 그리고 성장성 같은 장점이 부각되기 때문에 주가가 크게 상승하기도 한다 하지만 상황에 따라서는 악재로 작용하는 경우도 있다.

M&A방법으로는 주식인수와 기업합병, 기업분할, 영업양수도 등이 있다. 주식인수는 매수대상 회사의 주식을 인수해 지배권을 획득하는 방법이다. 주식인수 형태를 취하면 회사 채권자들의 동의를 받을 필요가 없이 시장에서 주식만 매수하면 되기 때문에 거래시간과 비용이 절약되는 이점이 있다. 기업합병은 2개 이상의 회사가 계약에 의해 청산절차를 거치지 않고 하나의 경제적, 법적 실체로 합쳐지는 것을 의미한다. 합병은 피 합병 회사의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무를 합병법인이 포괄적으로 승계하고 그 대가로 합병 법인은 피 합병 법인의 주주들에게 합병법인의 주식과 합병 교부금을 지급한다. 그리고 기업분할은 회사가 독립된 사업부문의 자산과 부채를 포괄적으로 이전해 1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개 회사가 2개 이상의 회사로 나뉘지는 것을 의미 한다. 이때 자산과 부채를 포괄적으로 이전하는 회사를 분할회사라 하고 자산과 부채를 포괄적으로 이전받는 회사를 분할신설회사라 한다.시장에서 합병공시가 나면 ‘합병비율’을 파악해 보아야 한다. 합병비율은 말 그대로 존속회사와 소멸회사 간의 가치 차이다. 가치는 매출액, 자산 등이 기준이 되지 않고 오로지 주당 가치로만 산정된다. 상장사라면 상법에서 정한 기준에 따라 주가의 평균치를 구하면 된다. 비상장사는 자산 가치(순자산가치)와 수익가치(미래의 잉여현금흐름 능력을 평가한 금액)의 가중평균을 구해서 산정한다. 이렇게 회사 상장여부에 따라 각각의 주당가치가 나오면 그것이 합병비율이다. 합병비율이 1:0.5로 정해졌다면 주주가 소멸회사 주식을 100주 가지고 있을 때 합병을 통해 존속회사의 신주를 50주 받는다고 생각하면 된다.보통은 인수합병(M&A)을 진행하는 기업이 주주총회를 개회하고 일반적으로 소액주주에 대한 주식매수청구권을 보장한다. ‘타법인 주식 및 출자증권 양수결정’공시에 있어 발행회사는 피 합병회사를 말한다. 양수내역에서 확인할 바는 피 합병회사에 대한 구체적인 양수주식 수와 금액이다. 양수를 하는 목적과 양수가 완료되는 예정일인 양수예정일자, 피 합병회사의 주체(모기업)인 거래상대방과 양수 완료 후 변동되는 지분과 그에 따른 비율까지 공시내용을 통해 확인할 수 있다.

일반적으로 M&A는 주가에 긍정적인 영향을 미치기 때문에 호재로 해석한다. 하지만 다음과 같은 무자본으로 진행된다고 의심되는 경우 주의해야 된다. 우선 최대주주가 정보 접근이 어려운 비 외감(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)기업이거나 조합 등의 실체가 불분명한 경우가 그것이다. 무자본 M&A의 경우 인수대금 조달을 위해 사채업자 등에게 돈을 빌리면서, 해당 회사의 주식을 담보로 제공하는 경우가 많다. 이 경우 회사의 주가가 하락하게 되면 사채업자는 담보로 제공받은 주식을 매도로 대응해 추가적인 주가하락으로 나타나는 경우가 많다.자본조달을 통해 비상장 주식을 취득하거나 관계회사에게 대여 또는 선급금의 형태로 자금을 지원하는 금액이 큰 경우에도 의심해 보아야 된다. 자금을 유용하는 수단으로 비상장 주식을 고가에 취득하거나 조합출자 또는 관계회사에 대한 대여 등의 수법이 이용되기 때문이다. 마지막으로 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하거나 작전세력을 동원해 시세를 조종하는 경우가 있어 주의를 요한다. 특히 제약. 바이오와 같은 성장산업과 기존업종과 무관한 사업, 그리고 갑작스런 해외시장으로의 진출 공시는 호재성 허위공시일 확률이 높기 때문에 주의해야 된다. 하이투자증권 부산WM센터 차호중 부장