대한민국 주식시장 관련 쟁점인 주주환원과 상법 개정을 살펴보면 주주환원이란 기업이 벌어들인 이익을 주주에게 나눠주는 행위를 말한다. 대표적으로 이익 일부를 현금으로 지급하는 배당과 회사가 자기 주식을 매수해서 소각하는 자사주 매입이 있다. 자사주 매입과 소각은 주식수가 줄어들기 때문에 기존 주주들이 보유하고 있는 주식의 가치가 상승하는 효과가 있다. 정부는 상법 개정을 통해 대한민국 주식시장의 고질적인 문제인 코리아 디스카운트를 해소하려 한다.

논란의 중심에 있는 것은 상법 제382조 3항 이사의 충실의무다. 이사는 회사를 위해서 그 직무를 충실하게 수행해야 한다. 하지만 현행법에 따르면 법원은 회사와 주주를 분리해서 해석한다. 가령 대주주에게 유리하고 소액주주에게 손해가 되는 물적 분할 후 재상장 같은 문제를 회사 자체에 손해가 없다면 이사에게 책임을 물을 수가 없다.

따라서 현재 상법 개정을 통해 논의 중인 방향은 이사의 충실의무를 회사뿐만 아니라 주주를 위해 의사결정을 하라는 것에 있다. 즉 이사가 의사결정을 할 때 소액주주의 이익도 고려하도록 법적 장치를 마련하자는 것이다. 이를 통해 주주가치를 훼손하는 기업합병이나 분할 등에 제동을 걸 수 있다.

정부는 ‘밸류업 프로그램’과 연계해 기업이 스스로 주주 환원을 높이도록 유도한다. 우선 세제 혜택 차원에서 주주환원을 확대한 기업에 대해서는 법인세 감면과 분리과세 혜택을 준다는 입장이다. 또한 밸류업 지수를 통해 주주가치가 높은 우수 기업들을 묶어 투자를 유도하고자 한다. 마지막으로 공시 의무화를 통해 기업가치 제고 계획을 정기 공시하도록 권고하는 입장이다.

하지만 이해관계가 극명하게 갈려 진행이 순조롭지 않다. 학계와 투자자는 상법 개정에 찬성한다. 상법 개정을 통해 기업 지배구조가 투명해져야 외국인 투자가 늘고 증시가 살아난다고 보기 때문이다. 반면 재계와 기업은 소송이 남발돼 경영 활동이 위축될 수 있고, 회사와 주주의 이익이 충돌할 때에는 기준이 모호할 수 있어 상법 개정에 부정적이다.

올해는 개정된 상법의 실제 시행 여부와 시행령이 확정되는 시기다. 특히 주주환원을 잘하는 기업에 대해서는 배당소득분리과세 등 세제지원안이 실질적으로 효력을 발휘하는 시점이라 시장의 관심이 집중되고 있다.

관련 수혜주로는 자산은 많지만 주가가 낮은 기업들이다. 상법이 개정돼 주주 권익이 보호되면, 이들이 보유한 현금을 배당이나 자사주 소각에 나설 가능성이 높기 때문이다. 또한 그동안 대주주의 이익을 위해 저평가 받은 지주사들이 ‘밸류업’의 핵심타겟이 될 수 있다. 거버넌스 개선이 기대되기 때문이다.

마지막으로 상법 개정으로 소액주주의 목소리가 커지면, 기업에 주주환원을 요구하는 행동주의 펀드의 타겟이 되는 기업들에 대한 관심이 집중될 수 있다고 보는 견해가 많다.